Vincent Berckenhagen
Die BaFin hat angekündigt, bisherige geldwäscherechtliche Freistellungen für Zentralregulierer zum 10. Juli 2027 zurückzunehmen. Damit werden Zentralregulierer künftig vollumfänglich in die Pflichten des Geldwäschegesetzes einbezogen. Für die Franchisewirtschaft ist diese Entwicklung relevant – allerdings nicht pauschal für jedes Franchisesystem.
Entscheidend ist nicht die Eigenschaft als Franchisegeber, sondern die konkrete Rolle, die eine Systemzentrale, Einkaufsgesellschaft oder verbundene Abrechnungseinheit innerhalb der Zahlungs- und Lieferantenprozesse übernimmt. Dort, wo Franchisesysteme zentrale Einkaufs-, Abrechnungs- oder Zahlungsstrukturen nutzen, kann die neue Regulierung organisatorische, vertragliche und wirtschaftliche Folgen haben.
Wann Franchisesysteme betroffen sein können
Besonders relevant ist die Entwicklung für Systeme, bei denen die Zentrale oder eine angeschlossene Einheit Zahlungsströme zwischen Franchisenehmern und Lieferanten bündelt, steuert, verrechnet oder absichert. Das kann etwa der Fall sein, wenn Lieferantenrechnungen zentral abgewickelt werden, Zahlungen der Franchisenehmer über eine zentrale Stelle laufen, Forderungen gebündelt werden oder die Zentrale gegenüber Lieferanten eine Zahlungs- oder Haftungsfunktion übernimmt.
Nicht automatisch betroffen sind dagegen Systeme, die lediglich Rahmenkonditionen verhandeln, Lieferanten listen, Bezugsquellen empfehlen oder digitale Bestellprozesse bereitstellen, ohne selbst in die Zahlungsabwicklung eingebunden zu sein. Maßgeblich ist also nicht die Bezeichnung des Modells, sondern seine tatsächliche wirtschaftliche Funktion. Auch wenn intern nicht ausdrücklich von Zentralregulierung gesprochen wird, kann eine prüfungsrelevante Struktur vorliegen.
Welche Anforderungen künftig entstehen können
Für betroffene Zentralregulierer gelten ab Juli 2027 die geldwäscherechtlichen Pflichten in vollem Umfang. Dazu gehören insbesondere Risikoanalyse, interne Sicherungsmaßnahmen, die Identifizierung relevanter Vertragspartner, die Prüfung wirtschaftlich Berechtigter, laufende Überwachung von Geschäftsbeziehungen, dokumentierte Kontrollprozesse sowie ein belastbarer Verdachtsmeldeprozess.
Für Franchisesysteme mit zentraler Zahlungs- oder Abrechnungsfunktion kann dies einen erheblichen Reifegradsprung bedeuten. Die Anforderungen betreffen nicht allein Recht oder Compliance, sondern auch Buchhaltung, Einkauf, Partnermanagement, IT und Geschäftsführung. Zahlungs- und Partnerdaten müssen so strukturiert sein, dass Prüfungen nachvollziehbar, aktuell und revisionssicher durchgeführt werden können.
Auch vertraglich kann Anpassungsbedarf entstehen. Franchiseverträge, Lieferantenverträge, Einkaufsbedingungen, Zentralregulierungsverträge und Datenschutzdokumente sollten daraufhin geprüft werden, ob sie ausreichende Informations-, Mitwirkungs- und Eskalationsrechte enthalten. Dazu gehören etwa Regelungen zur Bereitstellung von KYC-Unterlagen, zur Prüfung wirtschaftlich Berechtigter, zur Sperrung bestimmter Abrechnungsfunktionen bei fehlender Mitwirkung und zur Verteilung regulatorisch bedingter Kosten.
Was jetzt zu tun ist
Bis zum Stichtag am 10. Juli 2027 bleibt noch Zeit, der Umsetzungsaufwand sollte jedoch nicht unterschätzt werden. Franchisesysteme mit zentralisierten Zahlungs-, Einkaufs- oder Abrechnungsprozessen sollten zeitnah eine Betroffenheitsanalyse durchführen. Im ersten Schritt geht es darum, sämtliche Zahlungs- und Abrechnungswege zwischen Systemzentrale, Franchisenehmern und Lieferanten zu erfassen. Darauf aufbauend sollte bewertet werden, ob eine Zentralregulierungsfunktion vorliegt, welche Risiken bestehen und welche organisatorischen, technischen und vertraglichen Anpassungen erforderlich sind.
Auch Systeme ohne zentrale Zahlungsabwicklung sollten ihre Struktur kurz dokumentieren, um die Abgrenzung nachvollziehbar festzuhalten. Gerade bei gewachsenen Einkaufs- und Lieferantenmodellen ist nicht immer eindeutig erkennbar, ob die Zentrale nur vermittelt oder bereits eine finanzielle Mittlerrolle übernimmt.
Fazit
Die Rücknahme der geldwäscherechtlichen Freistellung für Zentralregulierer kann für bestimmte Franchisesysteme von Bedeutung sein. Entscheidend ist die tatsächliche Organisation der Zahlungs- und Abrechnungsprozesse. Wer als Systemzentrale Zahlungen zwischen Franchisenehmern und Lieferanten bündelt, steuert oder absichert, sollte die neue Regulierung frühzeitig in den Blick nehmen.
